年5月，石牌可是日军眼热的地方，当时日军集中了陆海空七个师团十万多人，直冲石牌要塞，目的就是想要夺取这个门户，取得进入四川的航道。一旦将石牌这个川鄂咽喉的通道给打开之后，那么整个中国都将陷入灭顶之灾。
在年的淞沪战役之后，日寇海军直接侵入到了长江，先是攻陷了江阴，之后是田家镇，再后来就是富池口、湖口以及马当等要塞。日军在每次战役中所采用的战术几乎都是一样的，也就是陆军潜回到要塞的背后，然后配合着海军发起正面的进攻，最后将整个要塞给占领。
年6月，在宜昌陷落之后，日军就有计划想要将石牌要塞占为己用，而陪都重庆唯一的门户就是石牌要塞，如果石牌失去的话，那么重庆就变得危险了，所以我军部就将重兵全部署在了这里，于是我军就与日军开始了长达两年多的对峙。
年2月，日军为了能够将这种局面给打破，直接从长江北岸发起大规模的渡江进攻，因为之前日军早就将在长江中布下的水雷给清除了，而且江岸也基本上被日军的炮舰给控制住了。在日军的敌机同军舰掩护之下，战斗持续了半个多月，长江以南的华容、石首，还有黄金口、耦池口、涴市等地区都相继被日军占领，而长江以南，还有洞庭湖以北的数百里地已经是没有什么险要的地方可以守护了，可以说石牌要塞已经是危在旦夕。
年5月的上旬，当日军在长江以南的地区站稳脚跟之后，就开始向西发起进攻。5月17日的时候，日军派出去的部队有机械化师团，骑兵旅团，还有化学联队以及炮兵联队等部队，其总兵力在8万人，而且在当阳地区集结了多架飞机，当作南线兵团以此夺取石牌要塞。
除此之外，他们还组织了北线兵团，主要在宜昌西岸大桥边一带集结。而南北两线的敌人，海陆空部队一共达到了11万人，另外还陆战队多人以及海军舰艇40多艘，可以说是来势汹汹啊！
不过从日军的军队部署情况来看的话，他们的战术可能还是同攻占前五个要塞是一样的。而守卫石牌要塞的是我军部队第六战区，而总指挥则是陈诚将军。在侦察敌人的阴谋之后，于是5月上旬，第六战区前进指挥部在三斗坪召开了师级以上军官以及幕僚长的会议，参谋总长白崇禧亲自来参加会议，并且将蒋介石的手令传达了下去。
而当时参战的各军以及师首长都留下了遗嘱：誓死保卫要塞，率领部队与要塞共存亡。而石牌要塞保卫战可以说是这次会战的关键。于是陈诚就让第十八军中战斗力最强，还有资格最老第十一师来死守石牌要塞。
然而日军在借着炮火的优势，还有空中优势的配合，直接向我军的阵地发起了猛烈的攻势，可是我军的将士却视死如归，誓死要与阵地共存亡，并且还下定决心让日军每前进一步都必须要付出血的代价。
不过八斗方争夺战属于最惨烈的战斗，而这次战斗可以说是真正的是“一寸山河一寸血”，日军每前进一寸土地，就一定会付出同等的血肉代价。八斗方也不过是一个弹丸之地，可是两军却在这个地方进行反复的冲杀，在这一战，日军两千余人被我军击毙，敌人的尸体在阵地前面叠放了七八层。这样惨烈的战斗对于我军战士来说，无疑是意志力上的大考验。正是在这种精神的支持下，我军最终守住了石牌要塞，而日军最后灰溜溜的逃出战场。