年7月7日，日寇炮击卢沟桥，全面抗战爆发！8月，中国军队最精锐之德械师在内的全部精锐向上海集结，并向日本海军陆战队发起主动出击。
抗战爆发时，日本虽是小国，但经济实力远超中国。日本的钢铁年产量是中国倍，石油年产量是中国倍。日本年生产：飞机架、大口径火炮门、坦克辆、汽车3万辆，海军舰艇吨位达吨，而中国，仅能生产几支“汉阳造”。
相比陆军，中国是海军更是几何级差距。年，中国海军舰艇的总吨位，还不及日本海军4%。时日军已有多艘航空母舰，中国最好的舰艇都在超期服役，最陈旧的舰艇还是甲午海战中侥幸逃生的，最大最好的四艘舰艇，总吨位还不及日本一艘普通巡洋舰。
所以，发动“八一三”前的7月29日，日本驻华武官本田忠雄就威胁海军上将陈绍宽说，如果你们不参战，日舰不会主动攻击；如你们参战，就全部击沉。
但是，中国海军参战了。
长江流归大海，必经江阴，江阴江面狭窄，易守难攻，史称江阴要塞。江阴以下，江面宽阔，再无险可守。所以，江阴又有“江河门户”“镇航要塞”之称，自古为军事重地。远在春秋时期，吴国就在江阴江岸修筑烽火台；南宋时，韩世忠、辛弃疾等名将曾在此地驻防御敌。明清两代，这里一直是江防要塞，重兵把守。现在，中国军队就要在这里阻击日寇。
淞沪会战前，骄横的日本海军有70多艘军舰和7千多人的海军陆战队员，游弋在长江航线，他们沿着长江上溯，一直到达武汉、宜昌和重庆。中国军舰无法与精良的日本海军抗衡，但是，中国海军做出了自杀式攻击：沉船。
8月11日，国民政府海军部为让日军军舰失去导航标志，捣毁了长江下游各处的灯标灯桩灯塔灯船及测量标杆。海军第1舰队、第2舰队主力已由湖口与下关向江阴集结，49艘军舰进入长江待命，准备死守江阴。
8月13日淞沪会战打响，蒋介石算准游弋在长江的日本军舰会在淞沪会战打响时回援，就在12日下令沉船封锁江面。12日上午，在举行了最后一次升旗仪式后，海军官兵流着热泪，将通济号练习舰、大同、自强巡洋舰、德胜、威胜等舰沉入滔滔江水之中！为保家卫国民间爱国商人一起行动，仅上海商人虞洽卿就捐献商船3万吨，杜月笙亦捐出部分商船。这是甲午战争之后中国海军第一次对外大型动员，全体官兵誓与日寇决一死战！
可是，船舶全部沉入江底后，他们才得知，日本舰艇已于前一天夜晚悄然驶入大海。
这起泄密案震惊全国，作为国民党军队最高机密，就连各战区司令长官李宗仁、薛岳等都不知道。蒋严令调查，原来是好色的行政院主任秘书黄浚被日本女间谍南造云子攻破泄密。南京保卫战前夕，黄浚被枪决。
淞沪会战爆发后，在崇山峻岭中，在阡陌稻田中，在丘陵浅滩中，一支支衣着破烂的军队饥肠辘辘地奔跑着赶往淞沪前线，川军从四川赶来，滇军从云南赶来，湘军从湖南赶来，而在长江水域，中国几乎所有的战船和民船也赶往江阴，甚至还有吱呀摇橹的运载粮食的舢板。
江阴要塞，守护着淞沪前线70多万抗日将士的侧背。它还是首都南京唯一的水上屏障。江阴丢失，南京危矣。中国海军，已退无可退，大战在即！
日军第三舰队司令长官长谷川清中将抛弃直接进攻江阴的建议，出动第2联合航空队和海基的第一航空战队“加贺”号航母。具体的作战是先以舰载机进行压制，并以一部分舰载攻击机牵制炮台，再以主力全力进攻“平海”与“宁海”舰。日军多艘航母已集结上海附近海面。
8月21日，中国海军流下抗战中的第一滴血：正在上海江南造船所修理的“永健”号炮舰遭日机炸沉！22日，日海军航空兵开始大举空袭江阴防线，自第一次世界大战后，最惨烈的江阴保卫战拉开序幕。
中国海军各舰浴血奋战，但因缺乏空中掩护，先后遭敌轰炸，多艘被炸沉。9月下旬，日本海军增派舰只70多艘、飞机多架和战斗人员10万人，全力打通江阴防线。
最惨烈的战斗发生在9月22、23日，日海军轮番轰炸中国海军及岸上阵地，旗舰平海号遭到80架以上敌机轰炸，平海号的姊妹舰宁海号也遭到70架次轰炸。当时的守军士兵陆人达说：江面上的腾起的水柱像树林一般。两舰官兵以所有对空高射火力殊死抵抗，挺过了22日。
23日，敌机又大举进攻，宁海号击落两架敌机后，受伤过重，沉没长江；平海号受伤倾斜，江水浸入，炮手从弹药仓将所有炮弹抢救出来，全力反击。击退了日机进攻，军舰随即重伤，在江岸搁浅，数日后被日机炸沉。在此后的血战中，逸仙、楚有、青天、邀日、江元等悉数被敌击沉，中国海军自甲午海战以来，再次全军覆没。
日军也付出沉重代价，仅9月22、23日两天激战中，日机被击落20多架。平海、宁海两舰消耗的高射炮弹就达1多发，高射机枪弹1万余发。
直到11月12日上海失陷，日军始终未能突破江阴防线。日寇夸口3个月灭亡中国的神话破灭。
11月中旬，驻无锡部队退守锡澄一带，江阴右翼受到陆上包围威胁，奉命于11月15日撤离，12月2日江阴沦陷。苦守三个月的中国官兵，含泪撤离阵地。