年8月13日，中日双方在吴淞口和上海地区进行了一场大规模的战役，史称“淞沪会战”，标志着抗日战争的全面开始。至11月12日，以中国军队撤退，上海沦陷而告终。
上海沦陷后，距离上海只有三百多公里的首都南京岌岌可危。在淞沪会战尾期的十月末，国民政府为了自身安全考虑，决定暂时迁至武汉。11月，仍留南京的军事委员会也移至武汉。
上海被日本全面占领之后，日军趁势兵分三路向南京进犯。11月20日，蒋介石任命唐生智为南京卫戍司令官，开始准备保卫南京的作战。至12月1日，战事正式爆发，“南京保卫战”开始了。
日本统帅部事先预计，攻取南京至少需要两个月的时间，然而12月14日，仅仅守卫南京十四天的中国军队就撤退了，这与南京卫戍司令官唐生智“与首都南京共存亡”的作战计划大相径庭，这是为什么呢？
淞沪会战后的大撤退
年11月9日，由于日军从杭州湾登陆成功，对中国军队造成了前后夹击的态势，随着强渡苏州河的日军6个师团迅速向前后两路日军靠拢，70万中国军队有被包围的危险，11月8日晚，蒋介石下令全面撤退。
所有中国军队分两路退向南京和苏州以西地区。由于下达命令过于仓促，撤退演变成了一场大溃退。
撤退的中国军队在交接国防线的时候出现了问题。
吴福线和锡澄线是国民政府花费重金、耗时三年才基本完工，意在拱卫首都南京的国防工程。由于匆忙撤离到国防线的中国军队出现了官找不到兵，兵找不到官的现象，无法组织起有效的反击，本身在设计时预计能固守三个月以上的国防线，在十四天后就被日军全面突破。
国防线被突破后，日军已经逼近了首都南京。
中日军队实力对比
南京保卫战爆发之前，南京卫戍司令官唐生智接收了从上海战场撤回南京的三个师，加上从汉口等地调来的十个师，还有宪兵部队、江宁要塞部队、军事学院学生组成的教导总队等，总兵力在十五万左右。
日本军队方面，由华中方面军司令官、陆军大将松井石根任总指挥，华中方面军任主力，主要由上海派遣军和第十军构成。此外，还有通信部队、铁道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等，总兵力在二十万左右。
由于中国军队的武器和装备远远不及日本军队精良，在实力上中国军队明显处于弱势。然而南京城有镇江、句容、溧水等外围阵地，还有复廓防御阵地、江宁要塞、城垣工事等屏障，国民政府的预计是能抵抗三个月以上。
外围阵地失守
11月25日，随着国防线被突破，位于长江咽喉的江阴要塞也陷于日军的直接围攻之下。驻守江阴的中国军队面对占有绝对优势的日军，依靠工事英勇反击，然而在日军海陆空立体的猛烈攻击下，五天后的12月1日，江阴要塞失守，日本军队得以长驱直进，南京保卫战正式开始。
12月4日，中国军队的前哨部队与日军的便衣侦察队在句容附近交火，南京外围战开始了。
中国守军与日本军队展开了空前激烈的战斗，在多处阵地上甚至出现了中国军队全部英勇牺牲的壮烈情景。然而敌强我弱，随着日军兵分三路的迅猛进攻，镇江、句容、溧水、复廓防御阵地被相继突破。
日军劝降
12月7日，日军基本突破南京的外围防线，逼近了南京城。
日军总指挥官松井石根向城内空投了劝降书，而南京卫戍司令官唐生智并不予理睬，继续命令各部队与阵地共存亡，尽力固守，决不许轻弃寸土。
9日，日军进抵南京城下，日军飞机又向城里投撒了日军总指挥官松井石根限中国守军立即投降的最后通牒，而南京卫戍司令官唐生智仍然坚定的拒绝了这一要求。
唐生智在战前曾经向蒋介石保证过，誓与首都南京共存亡。他下令将长江南岸所有的船只都撤走，不留后路，以示“破釜沉舟”的决心。全体守军也同仇敌忾，誓为保卫南京而死战。
日军进攻
日军见中国军队拒绝投降，于10日发起了总攻。
因为外围复廓阵地的丧失，日军开始直接攻打南京城垣，形势非常的严峻。
日军向雨花台、光华门、紫金山第3峰等阵地发起全面进攻，一时间炮火纷飞，硝烟弥漫，血肉横飞。
日军撕开中国军队在城墙边薄弱的防守，直插雨花台。日军先是用火炮对雨花台进行覆盖式的炮击，然后使用步兵进行大规模的冲锋。负责防守雨花台的88师与日军展开激烈的交战。战斗最激烈的时候，枪炮声震耳欲聋，子弹的密集程度甚至可以打掉天上的苍蝇。
在凶猛的进攻下，日军攻破了雨花台。负责防守雨花台的88师几乎全军覆没，只剩下几十人撤到了城内。
日军第九师团猛攻光华门，负责防守光华门的87师临危不乱，坚定的向日军反击。在城墙被炸开一个角后，大批的日军涌入光华门。87师与日军展开了惨烈的肉搏战，经过反复拉锯，最后又将光华门夺回。
日军第十六师团也开始猛攻紫金山南北的中国军队阵地。负责防守的教导总队予以坚决抗击。因为中国军队占据了有利的地形，经过一天的激战，日军的进攻毫无进展。
由于伤亡严重，南京卫戍司令部急令第83军的第师增援光华门、通济门城垣的守备，同时将第66军由大水关、燕子矶调入城内部署在中山门和玄武门。同时在城内各要点构筑工事，准备巷战。
当天晚上，第师选派小分队顺着城墙坠下，将白天潜伏在城门洞中的日军全部歼灭。
11日，日军第师团开始攻击中华门，在密集的炮弹轰炸下，中华门被击毁。突入城内的日军，与防守中华门的第88师展开巷战，第88师在付出了严重的伤亡后，将日军全部歼灭于城内。
日军第6师团的一部分沿着长江东岸北进，击退了防守的中国军队，占领了水西门外的棉花堤阵地，
而日军第16师团又开始猛攻紫金山阵地，最后突破了紫金山阵地右翼的杨坊山、银孔山阵地，进至尧化门附近。
决定撤退
在连日的激战中，中国守军抱着与南京城共存亡的必死决心，进行了顽强的反击，多次打退日军的进攻。虽然伤亡惨重，但城内弹药物资比较的充足，并及时的修复了被炸坏的城垣，南京城依然在中国守军的掌握之中。
然而这时，远在武汉大本营的蒋介石，却命令唐生智撤退了。
其实，蒋介石知道，以敌我双方的实力对比而言，南京城是肯定守不住的。但为什么还要守？原因就是蒋介石寄希望于南京坚守几个月后能够等到苏联出兵。
在当时的列强之中，只有苏联愿意支持中国。苏联曾明确向国民政府表示，在中国抗战到达生死关头的时候，苏联当出兵，决不坐视。而当南京保卫战打起来之后，苏联却因需提防驻扎在东北地区的日本关东军而不肯出兵了。
蒋介石分析了南京保卫战的情况，认为局势已经比较危急。在得知当涂附近已有日军渡江的情况下，为了避免南京守军被围歼，11日中午，蒋介石让布防在江北的顾祝同打电话转告南京卫戍司令唐生智，让南京守军于当晚渡江北上突围。
11日晚上，蒋介石又亲自打
如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。
当夜，唐生智与罗卓英、刘兴两位副司令长官及周参谋长研究后，于12日凌晨2时许召集参谋人员制定撤退计划及命令。
唐生智的前后矛盾
关于撤退的问题上，南京卫戍司令官唐生智是很矛盾的，也是责任的。
在南京保卫战之前的军事会议上，决定由谁守南京以及怎么守的问题，当时无人敢发表意见。只有唐生智站了出来，说南京作为国民政府的首都，肯定是要守的。临危受命时，他还向蒋介石保证，誓与首都南京共存亡。
唐生智集结和动员了所有的战力进行布防，并下令撤去长江南岸的所有船只，不留任何退路，以“破釜沉舟”的决心和勇气，誓死保卫首都南京。
现在，蒋介石又两次下命令给唐生智要他撤退。作为下属，唐生智只能服从。而由于事发仓促，一场混乱的大撤退开始了。
混乱的撤退
12日，日军的五个师团对中华门进行了总攻。在猛烈的炮火轰击下，中华门被攻破，防守中华门的88师被迫撤走。溃退的士兵和逃难的平民互相推搡，南京城陷入一片混乱之中。
12日17时，南京卫戍司令官唐生智召集师以上的将领开会，布置了撤退行动，向各部队分发了印好的撤退命令及突围计划。
因为之前长江南岸的所有船只都已被调走，以示“破釜沉舟”的决心，这个撤退计划根本就没有可行性。在没有安排任何撤退船只的情况下，拥挤在码头上的大批部队焦急得如同热锅上的蚂蚁一样。
幸亏第74军司令俞济时找到了一艘一次可以装多人的小火轮，第88师又在下关找到了一批木船，经过12日一夜的忙碌，总共抢运出去了人。
由于船少人多，在争渡的时候，有的船因为超载而沉没。大部分没有船可乘的官兵，纷纷拆取门板等物制造木筏渡江。因江水汹涌而淹死在江中的人数极多。
13日拂晓，日军第16师团和日本海军舰艇到达下关江面，大量正在渡江的中国官兵被强大的火力和舰艇的碰撞所杀伤，水面上尸体狼藉，惨不忍睹。
14日，渡过江北的中国军队沿着津浦路向徐州方向撤退，南京保卫战结束。
遗留问题
由于南京守军仓皇撤退，在缺乏船只渡江的情况下，有五万多守军被迫滞留在了城内，大批的平民也沦为难民，南京城陷入了一片恐怖和混乱之中。
年12月13日，日军占领南京后，对投降的中国战俘和无辜的平民进行了持续六周的“南京大屠杀”，直到年2月，南京的秩序才开始好转。
在这次大屠杀中，有超过30万的中国战俘和平民被杀害。曾经华丽繁盛的南京城被大肆纵火和抢劫，损失不计其数。
放弃南京的原因
南京保卫战只坚持了十四天，并没有实现南京卫戍司令官唐生智“与首都南京共存亡”的作战计划，是有多种原因的。
首先，在保卫南京这个问题上，南京是一定守不住的。但蒋介石寄希望于南京守军可以坚持几个月的时间，以争取苏联出兵解围。而卫戍司令官唐生智则贯彻为死守南京，与城池共存亡。但后来在得不到苏联出兵的情况下，死守南京城则成为没有必要的牺牲。
其次，面对日军的凶猛进攻，南京城的情势虽然危急，远远还没有到城破的境地。以城内的弹药物资储备和守军的实力来看，坚持两个月以上是没有问题的。甚至说，日军如果不付出伤亡几万人的代价，是必然拿不下南京的。但在当涂附近已有日军渡江增援的情况下，南京守军已有被四面围歼的可能。为了保存有生力量，以备日后伺机再战，于是蒋介石下令放弃南京而撤退。
还有，在当时基本完成了沿海工业内迁和国家重心向中西部地区转移的情况下，南京的战略地位已经不是很重要。放弃保卫南京也符合国民政府持久抗日，以空间换时间的战略。日军在攻下南京之后，继续深入了广大的中国内地，后因补给困难和兵员枯竭而一步步陷入了战争的泥沼。
但是，由于撤退计划过于仓促，南京守军并没有得到有效的撤离而大批滞留南京城内，与无辜的平民一起，被日军肆意杀戮，而造成了骇人听闻的“南京大屠杀”！